Contrato de Vesting: como reter talentos na minha empresa?

No ecossistema empresarial e, principalmente, das startups, costuma-se dizer que uma boa ideia não vale muita coisa se não existirem pessoas competentes para executá-la. Porém, nem sempre essas empresas têm condições de competir com as gigantes do mercado quando o assunto é atração de talentos e remuneração compatível. É nesse cenário que surge o vesting, um contrato utilizado para reter bons colaboradores em troca de uma participação na sociedade.

O vesting possibilita que empresas consigam contratar bons colaboradores com salários menores que a média do mercado complementando sua remuneração com uma participação no capital da companhia. Essa relação jurídica se baseia na expectativa de valorização da empresa no futuro e na contribuição do colaborador para esse crescimento.

Mas afinal, o que é vesting?

O contrato de vesting originou-se nos Estados Unidos e, posteriormente, passou a ser utilizado no Brasil. Seu objetivo principal é equilibrar os interesses das empresas e de seus colaboradores-chave, isto é, aqueles talentos que têm a ambição de participar da companhia como sócio.

Além disto, este mecanismo tem sido muito frequente no ecossistema empreendedor como um mecanismo para estimular os talentos a participarem do risco do negócio, impactando no nível de dedicação.

Entendi para o quê serve, mas como funciona?

Por meio de uma opção de compra de quotas/ações de uma empresa em um momento futuro, o contrato de vesting trata de uma garantia de participação no negócio e um acordo de investimento.

A título de exemplo, temos a seguinte situação: uma startup contrata um colaborador e oferece uma opção de compra de 3% da empresa. No futuro, quando a empresa crescer e/ou fizer um IPO (oferta pública de ações em bolsa de valores) esse funcionário terá direito a comprar 3% dos papéis no valor estabelecido pelo valuation da época em que o contrato foi firmado, e não no valor praticado no IPO. Nessa situação, já existe um ganho financeiro pelo spread entre a época de celebração do contrato e o momento da abertura de capital.

Entretanto, se essa pessoa resolver sair da empresa em pouco tempo ou se não atingirem as metas previstas, o contrato prevê que o direito de compra futura de participação societária seja proporcional à dedicação do colaborador. Além disso, o vesting garante que a participação acionária aconteça progressivamente, à medida que o colaborador segue contribuindo para o crescimento da empresa. É comum neste tipo do contrato uma cláusula de Lock-up, que é uma obrigação de preservar as quotas por tempo pré-determinado.

Particularidades do contrato

É indicado que as empresas utilizem o vesting por meio de quotas preferenciais e sem voto, evitando disputas de poder que possam ameaçar o controle da startup.

Efetivamente, este formato de contrato não representa a remuneração do colaborador por quotas/ações (vedado pelo Código Civil Brasileiro), mas, na verdade, uma opção de compra de participação societária, com um valor pré-estipulado e, geralmente, inferior ao valuation da empresa.

O acordo deverá, também, prever o tempo mínimo em que o colaborador atuará na empresa sem poder comprar a participação e sem auferir os lucros distribuídos da startup. Denominado cliff, esse período funciona como um teste para o colaborador.

O contrato de vesting pode condicionar a opção de compra de participação a metas objetivas e/ou subjetivas que devem ser atingidas pelo colaborador; ou por prazo, determinando a possibilidade de adquirir participação societária de acordo com o tempo que o colaborador permanecer na empresa.

Alguns contratos contam com uma cláusula de venda conjunta (Drag Along ou Tag Along), que define as condições que garantem a possibilidade ou dever dos colaboradores venderem participação societária em caso de venda, fusão ou aquisição da empresa.

Também podem haver cláusulas que favoreçam colaboradores que saiam da empresa com um bom relacionamento, permitindo que os mesmos sejam recompensados com o preço da sua participação avaliado pelo mercado, ou até mesmo "bônus" por performance (o que chamamos de earn out).

Com esses detalhes, vemos que a elaboração do contrato deve ser bem detalhada, constando todas as condições estipuladas e evitando desentendimentos futuros. É importante que as expetativas sejam alinhadas e que todas as partes estejam cientes do risco assumido em prol do sucesso do negócio.